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金财互联:关于回复深圳证券交易所关于2021年年报问询函的公告
发布日期:2022-06-17 17:12   来源:未知   阅读:

  香港正版资料免费大全,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金财互联控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所下发的《关于对金财互联控股股份有限公司 2021年年报的问询函》(公司部年报问询函【2022】第234号)(以下简称“《问询函》”),公司已按要求对相关问题逐项进行了认真落实,现将有关情况回复如下:

  年报显示,(1)2021年2月9日,江苏东润金财投资管理有限公司(以下简称“东润金财”)与上海湾区科技发展有限公司(以下简称“湾区发展”)签订了《股份转让协议》,约定东润金财将其所持公司 89,218,191股无限售流通股股票(占公司总股本的11.45%)转让给湾区发展;《股份转让协议》签订同日,湾区发展与公司股东徐正军签订了《表决权委托协议》,约定徐正军将其所持公司116,026,656股股份(占公司总股本的14.89%)对应的表决权委托给湾区发展行使;上述协议转让的过户登记手续已于2021年4月9日全部完成,湾区发展在公司拥有表决权的股份数量合计为205,244,847股,占公司总股本的26.34%,湾区发展成为公司控股股东,湾区发展的实际控制人谢力及一致行动人徐正军成为公司的共同实际控制人;(2)2022年1月5日,湾区发展将持有的公司89,218,191股股份返还至东润金财名下;2022年1月6日,徐正军与湾区发展解除《表决权委托协议》;(3)截至年报披露日,东润金财持有公司13.45%的股权,为公司第一大股东,公司无控股股东,无实际控制人;企业最终控制方是谢力、徐正军。

  请上市公司:(1)结合2021年2月至今你公司股东的持股比例、实际支配表决权比例、能够决定公司董事会任选成员人数等,详细论述2021年2月至今你公司各阶段控股股东、实际控制人认定的合规性、合理性,是否符合《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第八十四条的规定;(2)说明年度报告第182页所述“本公司无控股股东,无实际控制人”与“本企业最终控制方是谢力、徐正军”的具体原因,是否存在前后矛盾的情形;(3)请对你公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定的内容进行全面核查,说明是否存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形,如是,请予以更正;(4)说明2021年2月至今你公司上述权益变动中,东润金财、湾区发展、谢力、徐正军及其他相关股东是否存在违反买卖股份、权益变动及信息披露相关规定与承诺,及《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第七十四条等相关规定的情形。

  (1)结合2021年2月至今你公司股东的持股比例、实际支配表决权比例、能够决定公司董事会任选成员人数等,详细论述2021年2月至今你公司各阶段控股股东、实际控制人认定的合规性、合理性,是否符合《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第八十四条的规定

  1.1、2021年2月至2021年4月8日期间,公司控股股东为东润金财,实际控制人为朱文明

  2021年2月至2021年4月8日期间,公司未发生重大股份权属变动(以股份过户登记为准)。根据中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》,截至2021年3月31日,公司前十大股东情况如下:

  9 深圳市松禾成长三号股权投资合伙企业(有限合伙) 6,000,000 0.77

  上述前十大股东中,东润金财与朱文明为一致行动人关系,除此之外,不存在其他一致行动关系。

  根据《公司章程》第八十三条,董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。侯选董事提名的方式和程序如下:非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后,提交股东大会选举;独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐,董事会经征求被提名人意见、对其任职资格进行审核并经证券监管部门审核无异议后,提交股东大会选举;董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

  股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

  因公司股权结构分散,东润金财和朱文明作为一致行动人合计持有的公司有表决权股份占公司总股本27.36%,远高于第二大股东的持股比例(14.89%),能够对公司股东大会决议产生重大影响。因此,认定公司在此阶段的控股股东为东润金财、实际控制人为朱文明,符合《上市公司收购管理办法(2020年修订)》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十四条的规定。

  1.2、2021年4月9日至2022年1月4日期间,公司控股股东为湾区发展,实际控制人为谢力、徐正军

  2021年2月9日,东润金财与湾区发展签订了《股份转让协议》,约定东润金财将其所持公司89,218,191股无限售流通股股票(占公司总股本11.45%)转让给湾区发展,本次协议转让的过户登记手续已于2021年4月9日完成;《股份转让协议》签订同日,湾区发展与公司股东徐正军签订了《表决权委托协议》,约定徐正军将其所持公司116,026,656股股份(占公司总股本14.89%)对应的表决权委托给湾区发展行使,委托期限为湾区发展成为公司股东之日起五年,委托期限内,湾区发展系徐正军委托股份唯一、排他的受托方。

  上述权益变动后,湾区发展实际控制公司有表决权的股份数量合计为205,244,847股,占公司总股本26.34%。根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》,截至2021年4月9日,公司前十大股东情况如下:

  10 深圳市松禾成长三号股权投资合伙企业(有限合伙) 6,000,000 0.77

  2021年6月16日,徐正军质押给广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)的本公司股票因触发协议约定的逾期条款,其所持本公司779.1980万股股票被广发证券以集中竞价交易方式处置,导致其被动减持(减持比例1%),由此,2021年6月16日至2022年1月4日期间,湾区发展实际控制的公司有表决权的股份比例减少了1%,为25.34%。但始终为实际控制公司表决权比例第一的股东。

  2020年11月10日,王金珂与谢力签署《表决权委托协议》,约定自协议生效之日起,王金珂将其拥有的申东投资控股集团(深圳)有限公司(以下简称“申东集团”)50%股权对应的表决权委托给谢力行使。申东集团的实际控制人为谢力。

  2021年2月9日,徐正军与申东投资控股有限公司(以下简称“申东投资”)签署《一致行动协议》,约定自协议生效之日起五年内,双方同意作为上海益东科技有限公司(以下简称“益东科技”)股东期间,在行使《公司法》和《公司章程》赋予公司股东的权利时以及决定公司日常经营管理事项,充分友好协商,采取一致行动并保持一致意见。因此,徐正军与谢力为益东科技共同控制人。

  2021年4月9日至2022年1月4日期间,申东投资、申东集团的股权结构未发生过变化;湾区发展股东发生过变更,但益东科技作为湾区发展控股股东的地位没有发生变化。截至2022年1月4日,益东科技持有湾区发展51%的股权,湾区发展在2022年1月4日的股权结构如下:

  因此,2021年4月9日至2022年1月4日期间,湾区发展实际控制人为谢力和徐正军。

  鉴于公司股权结构较为分散,湾区发展实际控制公司有表决权的股份占公司总股本26.34%(2021年6月16日后为25.34%),远高于公司其他股东的持股比例和拥有表决权股份的比例,能够对公司股东大会决议产生重大影响,故认定公司的控股股东为湾区发展、实际控制人为谢力、徐正军,符合《收购管理办法》第八十四条的规定。

  信达证券股份有限公司对公司本次权益变动情况进行了核查,并于2021年2月9日发表了《关于金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

  2021年12月22日,盐城市中级人民法院作出《民事调解书》((2021)苏09民初1062号),裁定解除湾区发展与东润金财于2021年2月9日签署的《股份转让协议》及其补充协议,双方终止履行合同权利义务。故原控制权转让交易被撤销。根据盐城市中级人民法院出具的《执行裁定书》((2021)苏09执548号之一),经盐城市中级人民法院裁定,将湾区发展持有的金财互联89,218,191股股份返还过户至东润金财名下。2022年1月5日,已完成上述股份司法扣划的过户登记手续。

  鉴于湾区发展不再是公司控股股东,根据《表决权委托协议》之约定,徐正军与湾区发展于2022年1月6日签署了《关于解除之协议》,双方同意,2021年2月9日签署的《表决权委托协议》自2022年1月6日起自动予以解除;协议解除后,双方不再享有《表决权委托协议》约定的其他各项权利,不再履行《表决权委托协议》约定的各项义务。

  根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》,截至2022年1月10日,公司前十大股东情况如下:

  10 深圳市松禾成长三号股权投资合伙企业(有限合伙) 6,000,000 0.77

  公司前十大股东中,朱文明与东润金财为一致行动人关系,朱文明持有东润金财57.25%股权,为东润金财实际控制人,朱文明实际控制金财互联19.94%股份。除此之外,公司前十大股东中不存在其他一致行动关系。

  2022年1月5日至今,公司主要股东的持股比例均较低且较为接近,股权结构分散。

  公司不存在持有上市公司股份超过50%以上或可以实际支配公司30%以上股份表决权的股东;公司股权结构分散,主要股东的持股比例均较低且较为接近,不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响;公司现任董事均由董事会提名,任何单一股东均无法通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任,不满足《收购管理办法》第八十四条的规定,故公司无控股股东、实际控制人。

  2022年1月11日,国浩律师(南京)事务所对本次权益变动进行了核查,并发表了《关于金财互联控股股份有限公司控股股东及实际控制人认定之法律意见书》。

  综上所述,2021年2月至今,公司各阶段控股股东、实际控制人认定具有合规性、合理性,符合《收购管理办法》第八十四条的规定。

  经审查,本所律师认为,2021年2月至今公司各阶段控股股东、实际控制人的认定合理合规,符合《收购管理办法》第八十四条的规定。

  (2)说明年度报告第182页所述“本公司无控股股东,无实际控制人”与“本企业最终控制方是谢力、徐正军”的具体原因,是否存在前后矛盾的情形

  公司2021年年度报告第79页至第193页所披露的内容为公司2021年度财务报告,财务报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日止。在2021年年度报告期末即2021年12月31日,公司的最终控制方为谢力和徐正军。在2021年年度报告披露日即2022年4月29日,湾区发展已将其持有的金财互联全部股份过户返还给了东润金财,公司此时无控股股东、实际控制人。具体在填报年报系统时情况如下:

  根据深交所年报填报系统,公司2021年年度报告第182页“本企业的母公司情况”中分为三部分:母公司名称等基本情况、母公司情况的说明、本企业最终控制方。

  在填报第一部分“母公司名称等基本情况”时,公司填列报告期末(2021年12月31日)的情况,与年报第72页“股东和实际控制人情况”保持一致,因此填列了母公司为“上海湾区科技发展有限公司”及其基本情况;而后在第二部分“本企业的母公司情况的说明”中,公司简要阐述了报告期后(2022年1月至年报披露日)控股股东、实际控制人变化的过程,并写明公司最新(2022年1月)的控制权状态为“本公司无控股股东,无实际控制人”;在填列第三部分“本企业最终控制方”时,与第一部分“母公司名称等基本情况”相呼应,即“本企业最终控制方是谢力、徐正军”。

  年报第182页关于控股股东及实际控制人的不同表述,主要是因为年报报告期末(2021年12月31日)至年报披露日(2022年4月29日)之间公司控制权状态发生了变更,系根据不同的披露时点而作出,年报第182页所述的“本企业最终控制方是谢力、徐正军”应为截至报告期末,即2021年12月31日公司的控制权状态,不存在前后矛盾的情形。

  现将年报第182页关于本企业最终控制方的描述完善如下:本企业截止2021年12月31日的最终控制方是谢力、徐正军。

  经核查,本所律师认为,由于年度报告报告期末至年度报告披露日之间公司控制权状态发生了变更,关于公司控股股东及实际控制人的不同表述系根据不同的披露时间点而作出,年度报告第182页所述的“本企业最终控制方是谢力、徐正军”为截至2021年12月31日公司控制权状态,表述虽不严谨,但不存在前后矛盾的情形。

  (3)请对你公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定的内容进行全面核查,说明是否存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形,如是,请予以更正

  2021年2月至今,涉及公司控股股东、实际控制人认定的年报及临时公告如下:3.1、就2021年2月东润金财拟将其持有的上市公司11.45%股份转让予湾区发展事宜,公司作出如下关于控股股东、实际控制人认定的相关公告:

  3.1.1、公司于2021年2月3日披露了《关于股东筹划控制权变更事项暨停牌公告》(公告编号:2021-004);

  3.1.2、公司于2021年2月10日披露了《关于筹划公司控制权变更的进展暨股票复牌的公告》(公告编号:2021-006)、《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2021-007)、《详式权益变动报告书》、《信达证券股份有限公司关于金财互联详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》;

  3.1.3、公司于2021年4月12日披露了《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》(公告编号:2021-017)等。

  3.2、就2022年1月湾区发展将其持有的公司11.45%股份返还过户予东润金财事宜,公司作出如下关于控股股东、实际控制人认定的相关公告:

  3.2.1、公司于2021年12月24日披露了《关于控股股东股份转让事项进展暨股东权益拟发生变动的提示性公告》(公告编号:2021-066);

  3.2.2、公司于2022年1月8日披露了《关于控制权变更撤销暨披露权益变动报告书的提示性公告》(公告编号:2022-003)及《详式权益变动报告书》;

  3.2.3、公司于2022年4月29日披露了《2021年年度报告》,披露了公司控股股东、实际控制人在报告期内以及年报披露日之前的变化情况。

  经全面核查公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定情况的信息披露内容,公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定的实质内容不存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形。

  经对上述公告核查,本所律师认为,上述公告中关于控股股东、实际控制人认定的实质内容不存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形。

  (4)说明2021年2月至今你公司上述权益变动中,东润金财、湾区发展、谢力、徐正军及其他相关股东是否存在违反买卖股份、权益变动及信息披露相关规定与承诺,及《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第七十四条等相关规定的情形

  股东姓名/名称 股份变动情形 股份变动数量 占公司总股本比例 股份变动日期 备注

  4.1、2021年2月9日,湾区发展与东润金财签订《股份转让协议》,约定东润金财将其所持上市公司89,218,191股无限售流通股股票(占上市公司总股本的11.45%)转让给湾区发展;与此同时,湾区发展与徐正军签订《表决权委托协议》,约定徐正军将其所持上市公司116,026,656股股份(占上市公司总股本的14.89%)对应的表决权委托给湾区发展行使。同日,湾区发展和徐正军承诺在本次权益变动完成后的12个月内不转让本次权益变动中所涉及的股份。2021年4月9日,本次协议转让的过户登记手续完成,湾区发展成为公司控股股东,徐正军与谢力共同成为公司实际控制人。

  4.2、2022年1月5日,湾区发展持有的上市公司11.45%股份通过司法划转返还至东润金财。2022年1月6日,徐正军与湾区发展解除《表决权委托协议》,上市公司控制权发生变更,徐正军、谢力不再为上市公司的实际控制人。

  另外,2021年6月16日,徐正军因其股票质押式回购业务违约被广发证券以集中竞价交易方式处置7,791,980股,占公司总股本1%。根据深圳证券交易所等监管部门出具的监管函件,徐正军所持公司的该部分股份被动减持情形不符合信息披露相关规定及《收购管理办法》第七十四条的相关规定。

  根据公司提供的资料、上市公司公告、相关方出具的承诺并经本所律师核查,本所律师认为,除2021年6月徐正军所持公司部分股份因被动减持而收到监管部门监管函件之外,截至本法律意见书出具日,上市公司就与公司股份相关的权益变动已及时进行信息披露。

  年报显示,(1)报告期内,你公司实现电子税务营业收入 26,076.39万元,实现毛利率-9.17%;(2)报告期内,子公司方欣科技有限公司实现净利润-28,229.04万元。

  请上市公司:(1)结合成本构成等,说明毛利率为负的具体原因、是否与同行业公司存在重大差异;(2)结合方欣科技有限公司历史财务数据、业务开展情况、市场竞争、营业收入、毛利率水平、期间费用等情况,说明其亏损的原因、持续经营能力是否存在不确定性。

  (1)结合成本构成等,说明毛利率为负的具体原因、是否与同行业公司存在重大差异

  按照业务分类,公司电子税务业务主要由产品及开发服务、技术服务、系统集成三类业务构成。成本构成主要为直接成本及间接成本两大类。其中直接成本包括项目实施的人力成本、设备采购和服务外包成本、其他直接费用;间接成本主要为需要分摊的固定资产折旧和无形资产摊销。各业务类别收入、成本构成及对应毛利率如下表所示:

  收入类别 确认收入 直接成本 间接成本(折旧与摊销) 成本合计 总体毛利率

  由上表可见,在未分摊折旧与摊销前,公司电子税务各业务类型毛利率均为正,但由于产品及开发服务和技术服务需分摊的间接成本较大,导致该两种业务类型毛利率为负,从而导致电子税务业务毛利率为负。

  2020年开始,公司电子税务业务收入出现了一定程度的下滑,2021年电子税务业务收入比2020年小幅下滑2.92%,在业务层面的原因如下:

  1.2.1.1、2018年按照党中央、国务院关于国税地税征管体制改革的决策部署,省级和省级以下国税地税机构进行了合并,间接导致公司电子税务业务板块的客户对象减半,而实际产品、交付、技术支持等投入仍需保持。2019年原国税和原地税的单边信息系统陆续完成了合并改造或重建,导致2020年开始电子税务业务板块收入大幅减少,并延续至今。

  1.2.1.2、金税四期工程的正式启动,标志着税务信息化进入了新一轮的集中统建,原本由省级税务机关负责的相关信息化建设项目的预算均受到了控制,不少信息化项目被暂停、暂缓甚至直接取消,由此导致电子税务的原有业务范围收入下滑。

  2020年公司电子税务业务成本下降幅度低于收入下降幅度,但2021年在收入略有下降的情况下成本较2020年增加5.62%,导致毛利率出现下滑。成本较高的原因如下:

  1.2.2.1、2021年度,折旧及摊销形成的间接成本合计为5,382.48万元,主要系公司为保证电子税务产品的竞争力、先进性,提前在技术层面做了深入研究和储备,前期研发形成的软件著作权,按直线法进行摊销产生的。该部分摊销在成本性质上属于固定成本,不随收入的变化而变化,在前述国家政策导致宏观环境变化、引起收入下滑的情况下,大幅拉低了业务毛利率。该项间接成本占本年营业收入的20.65%,将毛利率由11.48%直接拉低至-9.17%,是本年毛利率为负的主要原因。

  1.2.2.2、在直接成本里,人力成本既有变动成本也有固定成本,对毛利率波动影响较大;采购和外包成本、其他直接费用大部分为变动成本,随收入变化而变化,对毛利率波动影响较小。2021年电子税务业务人力成本1.02亿元,较2020年增加3,368万元,主要原因为:a)2020年度由于疫情原因国家出台了社保公积金减免政策,2021年该政策取消,导致2021年社保公积金较2020年增加约1,400万元;b)2021年方欣科技有限公司(以下简称“方欣科技”)进行人员结构调整,有超过160名研发人员转岗技术支持和运维服务人员,导致成本中的工资大幅增加。

  公司电子税务由产品及开发服务、技术服务及系统集成等业务构成,各业务特点不同,毛利率波动也不同,故以下按产品及开发服务、技术服务、系统集成等板块的毛利率与同行业可比公司进行毛利率比较分析。

  金财互联—产品及开发服务(剔除固定资产折旧和无形资产摊销影响后) 7.82%

  公司产品及开发服务业务毛利率低于同行业公司,主要是受前述间接成本较高的影响。剔除折旧摊销影响后的毛利率略低于同行业公司毛利率,主要是由于公司技术人员(含产品研发、驻场开发、定制实施、技术支持、运维服务等)较多,但收入受前述国家政策影响尚未恢复至正常水平,人员开工率不足导致的。

  由于产品及开发服务业务并非标准化产品,各公司提供的产品及开发服务均有较大差异,本公司提供的产品及开发服务的毛利率随着价格协商、宏观经济及公司的成本规模等因素而变化,不同项目间也会存在差异,故毛利率与同行业之间略有差异是合理的。

  金财互联——技术服务(剔除固定资产折旧和无形资产摊销影响后) 13.99%

  由上表可见,系统集成业务同行可比公司2021年度的平均毛利率为11.13%。本公司的系统集成业务毛利率10.44%,略低于行业均值,系本公司2021年度系统集成业务项目中硬件占比较高,因此毛利率略偏低。

  入、毛利率水平、期间费用等情况,说明其亏损的原因、持续经营能力是否存在不确定性

  方欣科技近三年的财务数据,包括营业收入、毛利率水平、期间费用及净利润如下:

  由上表可见,方欣科技2020年度营业收入由于前述国家政策变化的影响出现了较大幅度的下滑,2021年虽有所回升,但与2019年相比仍下滑超过30%。2019年至2021年,需要分摊的间接成本分别为3,069.80万元、6,782.77万元、8,525.45万元,逐年增大,导致近两年毛利率为负数,进而导致近两年方欣科技出现亏损的情况。

  方欣科技以推进“构建财税数字化产业生态圈”的战略目标,通过推进会计核算和财务管理智能化,打造数字化时代下智慧财税服务平台。业务版图总体按照主营业务、战略业务、种子业务的发展策略有序推进,关于业务开展、市场竞争等情况介绍如下:

  电子税务板块业务属于方欣科技主营业务,包括产品及开发服务、技术服务、系统集成等。近两年方欣科技电子税务业务收入分别为 20,517.35万元和20,207.29万元,电子税务业务已经趋于稳定。

  市场竞争方面,公司在电子税务业务的核心竞争力主要体现在市场积累和产品积累,其中:市场积累方面,电子税务板块相关解决方案已经覆盖全国20+省份近2000+万企业用户,其中2/3市场已经稳定服务5年以上;产品积累方面,作为拳头产品的智慧电子税务局也已经覆盖全国10+个省份,产品成熟度和品牌接受度均领先于行业竞品。

  营业收入方面,电子税务板块的收入受政策环境等的不利影响较为深远,虽然2021年通过开拓新业务、深挖区域等举措减少不利影响,但仍存在小幅下滑,同比下降了1.51%。

  毛利率方面,2021年电子税务按直接成本计算毛利率约为6.45%,同比增加2.53%,但仍相对较低。为应对政策环境影响导致的电子税务业务市场空间缩小及收入下降,2021年方欣科技通过开拓以技术支持、运维服务和运营服务等为主的新业务线,其中项目初期在销售、交付、推广等成本均有较大投入,而长期的服务收入需要在项目进入运维期后才能逐步体现,因而影响了2021年的业绩表现。

  企业云服务板块业务属于战略发展业务,随着以全面数字化的电子发票为突破口的金税四期不断推进,将带来一系列的制度革新,重构商事之间连接和凭证证据存证,深度改变市场交易方式,进一步促进生产要素自由实时流动,降低制度性交易成本。这将有力促进政府部门、市场主体和其他组织的数字化转型,提升经济社会运行效率,对经济社会数字化有着重大推动作用,企业云服务所在的财税市场也将迎来数字化变革与机遇。

  市场竞争方面,自2019年3月国家税务总局发布税总发【2019】44号文以来,受相关政策的影响,原有企业云服务面临升级转型为更市场化运营的产品服务模式,市场需要重新布局和开拓,研发、运营投入均有所增加。方欣科技自2020年开始,积极采取应对措施,不断加大投入研发高附加值的增值产品,并持续进行服务投入以维护客群粘性。

  营业收入方面,从近几年财务数据可以看出,企业云业务受前述政策变化的影响与公司对经营的调整,近三年营业收入稳步上升。其中2021年企业云服务板块的收入同比增长11.46%。

  毛利率方面,2021年企业云服务按直接成本计算毛利率约为13.41%,同比增加11.38%,已经呈现较好上升趋势,表明新产品已经通过市场验证,能为公司带来利润。但是受长期无形资产摊销和固定资产折旧影响,该项业务总毛利率为-18.61%。随着产品在2021年成熟推广,间接成本也将在未来几年逐年降低,毛利率水平将回归正常。

  近两年受信息化上收统建、财政预算检索和新冠疫情反复等环境政策影响,电子税务市场受到了在市场空间上减少、在项目来源上削减的双重影响,竞争格局愈发激烈。公司为应对前述竞争格局所带来的长期机遇和短期挑战积极调整经营思路,开拓了征纳互动业务线。在目前短期竞争加剧格局下,为进一步加强市场竞争优势,2021年基于该产品线积极建设有标杆示范性的项目,短期内加大了该业务线定制开发、技术服务的投入规模。

  市场竞争方面,征纳互动业务线属于“产品+运营”型业务,在同业内属于较为新型的业务模式,尚缺乏充足的可对比数据。方欣科技经过2021年的建设投入,目前已经覆盖全国近10个省份,可有力增强公司未来在电子税务市场的竞争力。

  营业收入与毛利率方面,由于该业务线推广所产生的运营服务收入需要在项目进入运维期后才能体现,因而2021年尚未体现出足够的收入,也拉低了公司毛利率水平;通过2021年种子业务投入所带来的市场空间与产品竞争力,可有效增强基层单位对服务运营需求的粘性,从而保障长期收益的可持续性。

  2020年度和2021年度,方欣科技期间费用分别为12,430.48万元和12,774.16万元,增长2.76%,差异较小。具体情况见下表:

  2021年度管理费用比2020年度增加557.59万元,主要系支付员工离职补偿金。2021年度研发费用比2020年度减少990.04万元,主要原因系2020年度之前研发项目较多,为满足研发进度要求的同时避免招聘太多短期研发人员,方欣科技将部分非核心功能进行了外包导致2020年度委外研发费用较多。2021年度财务费用比2020年度增加798.93万元,主要原因系借款增加导致利息支出增加。

  方欣科技在2021年总体上仍延续了2020所面临的政策环境与疫情反复等经营压力影响,但经营数据上已经呈现扭转局面,主要体现在:2021年营业收入相比2020年稳中有升,同比增长了2.39%,同时经营直接成本也有所下降,同比减少了3.31%。特别是作为战略发展业务的企业云服务收入相比2020年增长了11.46%,经营直接成本也得到了有效控制,同比减少了1.49%,剔除无形资产摊销和固定资产折旧后的毛利率同比增加了11.38%。但为了应对政策环境变化引发的经营调整,2020年及2021年针对新技术储备连续开展了研发投入工作,无形资产摊销费用仍在增加,导致2021年的最终毛利率与2020年基本持平,同比略微增加了0.12%。

  2021年方欣科技净利润比2020年增加20,576.90万元,亏损减少了42.16%,利润情况已有较大改善。

  从业务线来看,作为主营业务的电子税务业务收入基本平稳,方欣科技也有较好的竞争优势可保证未来收入的稳定及增长,未来通过进一步加强内部管理即可提升经营效益;作为战略发展业务的企业云服务呈现较好的上升趋势,且直接经营成本并未随着收入提升而增加,体现出线上服务的成本优势,预计未来通过进一步开拓线上销售和线上服务能力,可继续实现低成本增长换取高收入回报;而作为种子业务的征纳互动业务,报告期内主要处于投入阶段,目前也已经形成一定规模的市场占有率,未来通过落实运营服务收入可实现较好的价值回报。

  根据方欣科技的历史经营情况、目前的业务开展情况和在手订单情况等,公司对方欣科技(单体,不包含子公司)进行了谨慎的盈利预测。根据预测,方欣科技在2023年开始可实现扭亏为盈,考虑资产摊销、折旧影响之后预计可实现盈利,且在期后保持较为稳定的增长。

  公司综合考虑了方欣科技的历史现金流情况、公司经营计划、已签订合同、投融资规划等,对方欣科技(单体,不包含子公司)进行了谨慎的现金流量预测。根据现金流量预测表,未来5年方欣科技有充足的现金流,且现金流将持续改善。

  2022年,方欣科技将基于2020与2021所形成的研发成果,按照既定主营业务、战略业务、种子业务的发展策略,一方面针对环境变化,做好人力、物力、财力的资源再分配,继续强化内部经营管控与成本管控;另一方面聚焦“金税四期”紧抓商机,依托征纳互动等产研成果对现有市场进行业务深挖;同时推进开放平台运作,面向生态内财税软件厂商、财税服务机构、金融机构等伙伴进行赋能,以确保主营业务在2021年基础上实现稳步经营、战略业务完成全国开拓、种子业务运营孵化。此外,2020年和2021年为调整经营策略所开展的研发投入也基本告一段落,随着无形资产摊销的逐年减少,利润率影响也将逐年减弱,公司总体回归健康可持续经营的正轨。

  1、比较当年度与以前年度不同类别业务的主营业务成本和毛利率,并分析异常情况的原因。

  3、复核人工成本、其他间接成本是否按项目金额进行分摊,并保持分摊标准的一致性。

  5、针对主营业务成本中重大调整事项、非常规项目,检查相关原始凭证,评价真实性和合理性,检查其会计处理是否正确。

  基于上述审计程序,我们认为(1)公司对毛利率为负的具体原因、与同行业公司毛利率比较的说明符合实际情况,未发现与我们了解的情况存在重大不一致。(2)公司对亏损的原因、持续经营能力不存在不确定性的说明符合实际情况,未发现与我们了解的情况存在重大不一致。

  年报显示,(1)关于应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况,本期变动金额中存在“其他”14,687.20万元;(2)其他应收款中前两名为股权收购方1与股权收购方2,余额分别为7,203.00万元、2,200.00万元,未计提坏账准备。

  请上市公司:(1)补充说明上述应收账款坏账准备变动金额中“其他”的具体内容;(2)结合其他应收款中上述股权收购款的收款计划、股权收购方的信用及资产情况等,说明未计提坏账准备的原因及合理性。

  关于应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况,本期变动金额中存在“其他”14,687.20万元,系2021年度内有3家原纳入合并范围的子公司因股权转让丧失控制权而不再纳入合并范围,这些公司转出的应收账款坏账准备在“其他”内列示,具体明细如下:

  (2)结合其他应收款中上述股权收购款的收款计划、股权收购方的信用及资产情况等,说明未计提坏账准备的原因及合理性

  股权收购方 1为东莞市达谦财税科技有限公司,该应收款为公司转让广东龙达财税服务有限公司(以下简称“广东龙达”)股权形成的。

  按照广东龙达股权转让协议之规定:东莞市达谦财税科技有限公司(以下简称甲方)以现金14,700万元收购方欣科技有限公司(以下简称乙方)持有的标的公司75%股权。同时约定:于2021年10月31日前,甲方向乙方支付转让对价款的30%共计4,410万元;于2021年11月15日前,甲方向乙方支付转让对价款的21%共计3,087万元;于2022年9月25日前,甲方向乙方支付转让对价款的49%共计7,203万元。合同约定,如果甲方不按照合同约定支付股权款,则从2023年1月1日开始,每延迟支付一天,按照应付未付金额的万分之五支付违约金。

  截止问询函回复日,方欣科技已按合同约定收到了51%的转让对价款。不存在已到期未收到的对价款。

  股权收购方为东莞市达谦财税科技有限公司,公司实控人和最终收购方为林浩钊(持股90%),林浩钊为原广东龙达的创始人。

  林浩钊为广东省代理记账行业协会副会长,东莞市企业代理服务行业协会会长,社会地位较高,信用良好。根据天眼查信息显示,林浩钊目前在15家企业担任股东;且据公司了解,林浩钊在深圳和东莞拥有多处房产,个人资产较为雄厚。

  2018年6月,深圳市亦启贸易有限公司(林浩钊持股80%)将所持有的广东龙达75%的股权按照评估价值10,125万元转让给方欣科技。林浩钊继续负责广东龙达的经营管理。近几年,广东龙达的业务扩展较快,主要在代理记账和财税咨询方面有较大的发展,但是在2021年以后,广东龙达的发展放缓。林浩钊出于广东龙达进一步发展的考虑,向方欣科技提出回购股权的提议。公司经审慎评估和磋商后达成了本次交易,经审计和评估后,广东龙达75%的股权估值为14,700万元,并以此确定为交易价格。

  交易完成后,广东龙达经营情况稳定,对应股权未出现减值,收购方履约意愿较强;收购方信用及资产状况良好,且已按合同约定按期支付股权转让款,履约能力较强。剩余股权转让款未到收款期,故应收股权转让款未计提坏账准备是合理的。

  股权收购方 2为广州金慧财税科技有限公司,该应收款为公司转让广州金财数字服务有限公司股权形成的。

  按照广州金财数字服务有限公司股权转让协议之规定:广州金慧财税科技有限公司(以下简称甲方)以4,590万元收购金财互联数据服务有限公司(以下简称乙方)持有的标的公司51%股权。同时约定:于2021年12月31日前,甲方向乙方支付第一笔转让价款2,390万元;于2022年3月31日前,在完成约定条件前提下,甲方向乙方支付第二笔转让价款600万元;于2022年12月31日前,甲方向乙方支付第三笔转让价款500万元;于2023年12月31日,甲方向乙方支付第四笔转让价款1,100万元。截止问询函回复日,金财互联数据服务有限公司已按合同约定收到了第一笔和第二笔转让价款,共计2,990万元,尚有1,600万元应收股权款,不存在已到期未收到的对价款。

  广州金慧财税科技有限公司法定代表人为李敏灵,股东为李敏灵和左先勇,实际控制人为李敏灵。广州金慧财税科技有限公司经营范围包括:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;科技中介服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;财务咨询。该公司信用记录良好。

  广州金财数字服务有限公司有中长期价值,但目前仍处于发展期,近几年投入较大,处于亏损状态。为了聚焦主业,用社会资本来推动发展,公司与广东金慧财税科技有限公司进行了接洽。广东金慧财税科技有限公司与方欣科技拟在企业代账业务上进行深度合作,收购广州金财数字服务有限公司51%的股权。

  交易完成后,广州金财数字服务有限公司经营情况稳定,对应股权未出现减值。广东金慧财税科技有限公司成为控股股东后对金财数字持续进行了投入,以促进其业务发展,显示出较强的履约意愿。公司仍保留金财数字49%的股权,双方目前合作关系良好。收购方信用及资产状况良好,且已按合同约定按期支付股权转让款,履约能力较强。剩余股权转让款未到收款期,故应收股权转让款未计提坏账准备是合理的。

  1、了解与应收账款及其他应收款相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性。

  3、抽取大额往来款项,检查相关支持性文件,期后还款记录、分析判断往来款项的线、对应收账款、其他应收款期末余额选取样本实施函证程序。

  5、关注并对其他应收款的期后回款情况进行检查,核实期后回款的线、通过公开渠道查询股权收购方的工商信息,并对股权收购方的主要股东进行访谈。

  基于上述审计程序,我们认为公司对应收账款坏账准备“其他”的补充说明及对股权收购款未计提坏账准备的原因及合理性的描述符合实际情况,未发现与我们

  年报显示,鉴于目前行业监管政策及技术环境的不断变化,募投项目智慧财税服务互联平台项目和企业大数据创新服务平台项目的可行性发生较大变化,公司已终止上述募集资金投资项目,并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  请上市公司补充说明上述募投项目已投入资金的建设内容、后续经营计划、相关资产与负债明细、相关资产是否存在减值情形、是否已计提充分的减值准备。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕2334 号),核准公司非公开发行募集资金投资项目,项目内容除补充标的公司流动资金外,主要围绕“智慧财税服务互联平台”和“企业大数据创新服务平台”两大项目。并于2020年8月25日,对该募集资金投资项目的投资结构进行了局部调整,主要是增加了研发成本投入,并减少了线下网点建设与伙伴用户发展的投入。募投项目已投入资金的建设情况如下:

  智慧财税服务互联平台,以构建企业全生命周期服务生态圈为目标,以财税服务为基础,通过整合第三方合作资源,构建财税以外的各类企业服务能力,向注册用户提供一站式全生命周期服务。项目开展的内容主要包括两大部分:1)系统平台建设研发,包括平台研发、软硬件环境建设;2)市场开拓,包括:线下网点建设、合作伙伴用户发展、企业用户发展和市场运营推广。

  平台建设层面,围绕财税服务研发了智能感知电子税务局、企微税、飞轮平台、金财管家、金财卫士、金财惠税等系列产品,一方面夯实服务基础,增强线上获客及增值服务的能力,另一方面将内部协作的工作数字化,为后续业务的开展提供保障。前述产品的研发已进入成熟期,经过市场验证具备可推广的基础,后续主要以客户需求驱动,迭代升级为主。

  市场开拓层面,随着人工智能、区块链、5G等技术的成熟应用以及外部环境的变化,业务模式也在发生转变,特别是新媒体的传播,培养了客户线上办理业务的习惯;新冠疫情的出现更是起到加速的作用,各行业的服务模式都在由线下转线上,或转为线下线上相结合的方式。公司已应用募投资金建立了线上触达用户的渠道,未来通过线上为主,线下为辅的方式赋能合作伙伴,共同发展企业服务,有效降低相关工作的投入,提升工作效率。

  公司所募投建设的企业大数据创新服务平台,以重塑企业数字化竞争力为目标,一方面要有力支撑基于SaaS的财税服务以及后续上线的其他企业服务推广运营;另一方面,要在服务企业用户的过程中,加快数据积累并且通过大数据应用向客户提供更多增值服务,以提升平台用户体验和增强平台核心竞争力。项目开展的内容主要是系统平台研发与实施,包括平台研发、软硬件环境、机房建设及项目实施推广。

  随着中国《网络安全法》(2017年6月1日施行)、《信息安全技术网络安全等级保护基本要求2.0》(2019年12月1日施行)、《数据安全法》(2021年9月1日施行)等一系列法律、法规和管理办法的出台,强化监管与隐私保护已经是大数据行业所面临的局面,特别是对财税信息数据保护要求的大幅度提高,加剧了企业财税大数据加工和应用中的不确定性。公司出于谨慎对待企业财税信息数据安全的原则,于2021年3月18日对外披露,终止本项目。终止时,本项目主要已建设成果包括:1)数据中心建设相关工作基本完成;2)购置了大数据、区块链、人工智能、自动机器人(RPA)等基础软件;3)并在此基础上形成了自主产权的核心能力研发和面向行业应用的积累;4)目前数据创新价值及应用推广的工作尚未大规模开展。

  该项目在研发方面包含了面向电子税务板块核心产品的智能感知电子税务局和面向企业云服务的飞轮平台、金财管家、金财卫士、金财惠税等系列产品研发,研发成果均已投产。

  其中智能感知电子税务局作为公司主营业务产品线,产品成熟度和品牌接受度均领先于行业竞品。一方面在国家税务总局为落实深化征管体制改革而开展金税四期工程中,积累了丰富的产品,并奠定了技术储备基础;另一方面也为公司在各省围绕电子税务局提供本地化的配套技术开发、运维等服务提供了有力的切入点。未来公司将继续对该主营业务产品线进行迭代优化与升级,一方面提升产品配置能力以降低交付与服务成本,另一方面增强产品功能以提高客单价,“老区新貌”“大美边疆”行进式采访报道即将启。为区域业务开拓和提效提供产品依托。

  企业云服务方面,目前依托该募投项目所形成的部分产品成果,通过推进会计核算和财务管理智能化,打造数字化时代下智慧财税服务平台,从而为赋能财税软件厂商打通企业上下游实现票财税一体化、实现数字化转型、赋能大中企业助力业财税数字化融合等提供了成熟的产品底座,为推进“构建财税数字化产业生态圈”提供了基础能力。未来公司将对该募投项目所形成的部分成果,结合发票全面数字化改革的时机,围绕数字财税不断变化的业务场景,进行迭代优化,持续保持业内平台优势。

  该项目在研发方面主要包含了数据中心建设、软件设备购置及配套的项目实施(含二次开发等),项目终止时应用推广的工作尚未大规模开展,但数据中心与所采购基础软件均已投产。

  基于该项目所建立数据中心已经投入使用,目前正在为企业云服务板块的智慧财税服务平台提供一定支撑。采用业界成熟先进的混合云模式运作,即公有云租用加自建数据中心结合的方式提供服务,其中:面向用户服务的应用部署在公有云,数据存储在自建数据中心,两者之间通过专线连通,在保证用户访问便捷的同时可实现数据安全的保障。大数据存储、加工、分析以及应用转移到自建的数据中心提供服务,确保数据安全可控。作为方欣科技这类数字化服务公司,数据中心是核心资产,未来公司将继续基于该数据中心进行云服务保障,并根据用户规模、业务面的增长而追加投资建设,也同时将根据国家对数据安全、信息安全等规范要求进行安全加固。

  基于该项目所购置的大数据、区块链、人工智能、虚拟智能机器人等基础软件服务,也已在数据中心部署运行,公司还在相关平台软件的基础上面向行业应用进行了自主研发,并形成了一些知识产权,包括:方欣大数据行为分析软件、方欣税务大数据分析平台、方欣智能算法系统等。目前企业云服务板块的各类应用产品,均不同程度基于前述平台软件提供支撑,包括数据存证、数据交换、大数据加工、智能咨询、数字虚拟机器人等。未来公司将继续围绕企业云服务的业务场景和产品迭代需求,对所购置的平台基础服务及所开发的行业应用进行续费或迭代升级,保障企业服务的运行质量与用户体验。

  截止2021年12月31日,公司在固定资产、无形资产累计投入募集资金项目45,340.79万元,占全部募集资金使用金额的比例为73.21%(募集资金使用总额为61,928.63万元);各项资产具体投入、摊销,增减变动列示如下:(单位:万元)

  项目 累计投入 报废转出 2021年12月31日 智慧财税服务互联平台 企业大数据创新服务平台

  无形资产 累计投入 转出*1 2021年12月31日 智慧财税服务互联平台 企业大数据创新服务平台

  项目 累计投入 报废/转出 2021年12月31日 智慧财税服务互联平台 企业大数据创新服务平台

  *1 部分无形资产因2021年公司转让方欣下属孙公司广州金财数字服务有限公司51%的股权,该公司不再纳入合并报表范围而转出。

  序号 无形资产名称 入账日期 募集资金形成的无形资产总额 募集资金形成的无形资产累计摊销额 募集资金形成的无形资产减值(总额) 募集资金形成的无形资产净值

  截止2021年12月31日,募集资金投入产生各项无形资产—软件技术及著作权36,308.77万元,累计摊销14,393.08万元,累计计提无形资产减值准备13,476.40万元,其中2020年计提无形资产减值准备8,873.64万元,2021年计提无形资产减值准备4,602.76万元。

  截止2021年12月31日,募集资金投入产生的固定资产未出现减值迹象,未计提资产减值准备。

  根据《企业会计准则》及公司相关会计政策,为了客观、公允地反映公司2021年年末的资产状况和财务状况,公司及下属子公司在2020年和2021年末对固定资产、无形资产等进行了全面盘点、清查。在盘点、清查的基础上,结合公司目前的行业变化情况、业绩变化情况、公司经营战略调整情况,遵循审慎性原则进行分析和测试,决定2020年、2021年末对出现资产减值迹象的无形资产计提减值准备。具体说明如下:

  自2020年度开始,公司外部经济环境、政策导向和自身的产品研发战略都出现了一些新的变化,导致募投项目所形成的无形资产部分存在减值,具体包括:

  ① 新冠病毒肺炎疫情在全球范围内突然爆发且在 2021年也不断出现反复,从而使税务领域涌现了大量非接触式的智能化服务需求,大大加快了税收征管服务数字化的进程,使用智能设备办理税费业务的用户量剧增;公司调整产品研发战略,全面转向全渠道智能服务应用软件的研发。加之人工智能技术不断迭代发展,公司早先在旧有技术框架下开发出来的一部分金税和金财板块的产品在功能、性能、用户体验层面上难以满足现有产业的升级要求,原有产品需要换代。

  ② 互联网平台商紧抓非接触式带来的数字化生活与办公场景,用户规模不断增加,技术体验变化加快,导致一部分原外购的软件开发工具和公司自研产品难以满足公司和客户快速增长的需求,因此公司只能停止使用以前年度所外购的第三方产品研发支撑工具和办公工具,转为使用开放成熟的平台,导致相关工具和软件失去价值复用空间。

  ③ 税务机关机构调整合并后,征管等业务系统的技术路线均按照合并要求陆续开展了重大改造,自2020年起原国税或地税的单边系统已基本停止使用,公司所研发的部分原有的单边软件设计无法满足国地税合并后政策、组织架构以及功能变化的体系需求,无法再进行复用。

  ④ 受国际局势、网络安全环境等影响,国家连续出台一系列法律、法规和管理办法,强化数据安全、监管与隐私保护,对所有互联网政务服务产品提出了高标准严要求,公司一部分早先所研发的产品中的安全设计难以达到高等级安全要求,而安全体系属于软件设计中侵入性大、联动性高的基础层,难以通过小规模优化改造实现安全体系提升。

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》中“第五条存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”规定,结合上述外部环境和内部战略的变化,2020年和2021年末,公司判断无形资产中的一部分项目存在较大的减值迹象,并计提了资产减值准备。

  计提减值的此批无形资产均属于互联网财税板块,系通过内部研发和外购两方面形成,其可收回金额确认过程如下:

  可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定,在估计资产的公允价值减去置费用后的净额时,按照下列顺序进行:

  ① 应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;

  ② 不存在销售协议但存在资产活跃市场的,应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定,资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定;

  ③ 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计;

  ④ 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

  根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定,资产预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值,应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。由于公司对此批无形资产没有对外出售意图,不存在销售协议价格;且在公开市场上难以找寻与此批无形资产相同和相类似的交易案例等。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时,可以由公司以市场参与者的身份,对无形资产的运营作出合理性决策,采用收益法对无形资产进行评估。

  基于公司对无形资产预计的使用安排、经营规划及盈利预测,假设相关经营情况继续保持,且公司处于行业正常经营管理能力水平,通常认为无形资产的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异,故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则,本次以无形资产预计未来净现金流量现值作为无形资产的可回收金额。无形资产预计未来净现金流量现值的测算采用收益法。本次无形资产预计未来产生的现金流量现值为方欣资产组现金流估值扣除可辨认资产的价值。

  综上,公司依据《企业会计准则第 8号——资产减值》和公司财务规章制度的规定,依据谨慎性原则,于每年年度终了对合并报表范围内的无形资产进行全面清查,对无形资产的可收回金额进行充分的评估、测试和分析。并根据测试和分析的结果予以判断,对已经发生了减值的资产,计提相应的资产减值准备。以前年度及2021年末,公司均是严格按照相应的规定与标准对各无形资产的公允价值进行测试,并根据测试结果及相关会计准则的要求进行会计处理。因此,以前期间及当期前述资产减值准备计提的具备充分性及合理性。

  2、了解公司关于无形资产减值的判断迹象及标准,并分析相关迹象是否合理;复核公司对无形资产减值测试过程,检查减值计提依据、方法等是否充分合理,判断减值准备计提是否充分,重大资产减值的计提是否经过恰当的审批。

  3、对于外部专家的工作,评价专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性,对专家的评估方法和关键指标等进行复核,评价其合理性。

  年报显示,(1)报告期末,公司递延所得税资产余额为8,810.61万元,主要由可抵扣亏损产生;(2)公司2019年、2020年、2021年均亏损。

  请上市公司:(1)请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程,金额与相关会计科目的勾稽关系、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定,并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异;(2)请说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准,结合相关亏损主体的历史和预计经营状况,说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损,相应递延所得税资产是否存在减值的风险。

  (1)请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程,金额与相关会计科目的勾稽关系、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定,并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异

  勾稽关系1:期末应收账款坏账准备8,876.51万元,其他应收款坏账准备6,792.59万元,长期应收款坏账准备280.14万元,各项信用减值准备合计15,949.24万元。扣除未确认递延所得税资产的坏账准备504.51万元后,与上述递延所得税资产—信用减值准备计提的税基金额一致。

  勾稽关系2:期末存货跌价准备2,391.86万元,合同资产减值准备85.70万元,合计2,477.56万元,与上述递延所得税资产—资产减值准备计提的税基金额一致。

  勾稽关系3:期末其他权益工具公允价值变动7,758.70万元,扣除未确认递延所得税资产的公允价值变动1,401万元后,与上述递延所得税资产—其他权益工具投资公允价值计提的税基金额一致。

  勾稽关系4:上述递延所得税资产—可弥补亏损来源于公司子公司方欣科技及其下属子公司金财数据服务有限公司(以下简称“金财数据”),2家公司均为高新技术企业。期末,经公司预测,未来10年内很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为47,424.23万元,公司以此为限,确认相应的递延所得税资产—可弥补亏损。

  勾稽关系5:递延所得税资产—内部交易未实现利润相关的递延所得税资产主要来自于热处理板块江苏丰东热技术有限公司、上海宝华威热处理设备有限公司与板块内的控股子公司、合营企业发生内部交易产生。具体业务主要包括江苏丰东热技术有限公司、上海宝华威销售热处理设备给子公司,子公司形成在建工程或固定资产,内部利润待采购方固定资产计提折旧后转回;江苏丰东热技术有限公司的子公司盐城丰东特种炉业有限公司销售炉壳给江苏丰东热技术有限公司,内部利润待江苏丰东热技术有限公司对外销售后实现;江苏丰东热技术有限公司销售厂房、土地、设备给合营企业作为固定资产,此部分按照股权比例确认递延所得税资产,待固定资产计提折旧后转回。具体金额如下表:

  勾稽关系6:上述递延所得税资产—其他主要为:(1)由政府补助产生的应纳税所得额暂时性差异1,979.60万元;(2)因执行新租赁准则产生税法确认租赁费用与会计确认租赁费用的纳税所得额暂时性差异100.54万元;(4)其他应纳税所得额暂时性差异145.53万元。

  公司根据资产的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)按集团内各公司适用的所得税税率计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。公司母公司金财互联股份有限公司因属于管理分部性质,日常经营不会产生足够的应纳税所得额,因此不确认任何的递延所得税资产。其余集团内各公司于资产负债表日,如果预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异的,冲减原已确认的递延所得税资产。

  (2)请说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准,结合相关亏损主体的历史和预计经营状况,说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损,相应递延所得税资产是否存在减值的风险

  根据《企业会计准则第18号—所得税》第十五条的相关规定,公司以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

  2020年以来,受新冠疫情及国家宏观政策调控的影响,方欣科技(含金财数据)的经营状况未达预期,2020年及 2021年利润均为负数。但从变化情况而言,2021年方欣科技(含金财数据)净利润比2020年增加18,683.22万元,亏损减少了32.57%,利润情况已有较大改善。

  结合方欣科技的历史经营情况、目前的业务开展情况和在手订单情况等,公司进行了谨慎的盈利预测:预计2026年底前,方欣科技实现盈利超过可抵扣亏损,预期可抵扣亏损可以得到足够的应纳税所得额予以抵补。

  可弥补亏损来源于公司子公司方欣科技及其下属子公司金财数据。公司从经营数据分析、未来业务发展和费用节约三方面对未来期间公司很可能获得足够的应纳税所得额抵扣可弥补亏损进行了评估。

  方欣科技(含金财数据)在2021年总体上仍延续了2020所面临的政策环境与疫情反复等经营压力影响,导致经营数据表现不理想。但总体上经营数据已经呈现扭转趋势,营业收入同比增加了6.72%,特别是作为战略发展业务的企业云服务业务相比2019年增长了29.19%;经营直接成本也得到了有效控制,同比减少了4.68%。

  从成本上分析,无形资产摊销及固定资产折旧偏高是2021年业绩亏损的主要原因,影响当期毛利率的27.30%,由于前期阶段性研发投入随着募投项目终止而结束,未来无形资产摊销也将逐年下降。

  2022年,方欣科技(含金财数据)将基于2020年与2021年所形成的研发成果,按照既定主营业务、战略业务、种子业务的发展策略,进一步聚焦业务主线并加强成本管控,并将成长周期长的非核心业务进行处置以进一步提升业务专注度及市场竞争力,目前已完成的广东龙达财税服务有限公司、广州金财数字服务有限公司的股权处置即属于前述发展策略的具体举措之一。

  作为主营业务的电子税务收入基本平稳,公司也有较好的竞争优势可保证收入水平,未来通过进一步加强内部经营管理即可提升经营收益,预计2022年毛利率可提升8%左右。

  作为战略发展业务的企业云服务则仍然呈现较好的上升趋势,且直接经营成本并未随着收入提升而增加,体现出线上服务的成本优势,预计未来通过进一步开拓线上销售和线上服务能力,可继续实现低成本增长换取高收入回报。报告期后,方欣科技已经先后中标了永辉超市(零售行业)、韵通外贸(跨境电商)、国电投(智慧能源)、中国中药(生物医药)等业界龙头样板客户,前期阶段性的研发投入已经初见成效。未来随着深化征管改革、数字发票等政策下,企业数字化会被政务数字化改革所倒逼,企业财税云服务市场的空间预计到2023年会进入爆发式增长,方欣科技将依托近几年的前瞻性研发投入,紧抓市场机遇、抢占市场空间。

  而作为种子业务的征纳互动业务属于“产品+运营”类的服务模式,报告期内主要处于投入阶段,目前也已经形成一定规模的市场占有率,未来项目陆续进入运维期后,通过落实运营服务可实现相对稳定的服务收益。

  其他业务收入方面,将闲置的房产出租,预计2022年度将取得约220.00万元的租金收入。

  2022年方欣科技(含金财数据)的费用支出计划做如下调整:强化落实经营单元责任制,控制预算与费用进度,确保收入与业绩考核紧密挂钩并实时兑现;强化经营过程化管理,控制人才结构与人才梯队合理性,避免结构性臃肿消耗成本费用;加大合作伙伴与投后管理,降低不合理管理费用。

  综上所述,虽然公司目前存在亏损情况,但由于可抵扣亏损可以在一个相对较长的时间内结转(根据财政部、税务总局发布的《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76号)文件的相关规定,自2018年1月1日起,当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格(以下统称“资格”)的企业,其具备资格年度之前 5个年度发生的尚未弥补完的亏损,准予结转以后年度弥补,最长结转年限由5年延长至10年),随着公司各项经营发展策略的落实,公司预计未来能够产生足够的应纳税所得额来抵扣可抵扣亏损。根据《企业会计准则第18号—所得税》第十五条的相关规定,公司以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。相应递延所得税资产不存在减值的风险。

  3、考虑管理层所作预测结果的历史准确性,并评价管理层对包括收入增长率和毛利率在内的关键假设指标的选择是否有管理层偏向的迹象;

  4、检查财务报表中有关估计已确认和未确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产余额时所作判断的披露。

  基于上述审计程序,我们认为(1)公司对递延所得税资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定,公司对未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的判断是可接受的。(2)公司对可弥补亏损确认递延所得税资产的标准、相关亏损主体的历史和预计经营情况的描述符合实际情况,未发现与我们了解的情况存在重大不一致。公司对未来能产生足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损的判断是可接受的,未发现相应递延所得税资产存在减值的风险。

  年报显示,报告期研发人员数量为723人,同比下降34.98%,变化原因为随着公司新产品的推广验证,得到试点用户的认可,公司开始优化人员结构,加大市场和营销人员,控制减少研发人员数量,引进研发的关键性人才。

  请上市公司:(1)补充说明减少的研发人员的具体工作安排,大幅减少研发人员对公司研发能力、产品开发、生产经营的具体影响,是否与同行业公司存在重大差异;(2)结合研发人员变化数量、人均薪酬等,说明变化情况对公司成本与期间费用的具体影响。

  (1)补充说明减少的研发人员的具体工作安排,大幅减少研发人员对公司研发能力、产品开发、生产经营的具体影响,是否与同行业公司存在重大差异

  报告期末,公司研发人员数量为723人,其中热处理板块研发人员254人,互联网财税板块研发人员469人。与2020年末相比,热处理板块研发人员增加48人,增长了23.30%,互联网财税板块人员减少437人,减少了48.23%。因此,报告期研发人员数量减少主要为互联网财税板块研发人员减少,具体情况如下:

  2021年初,公司整体产品技术积累已经取得阶段性成果,工作重点聚焦转入相

  关成果的推广、支持和服务工作。其中:公司研发的部分产品成果因为政策环境等变化,市场需求变化或见效周期拉长,从改善公司经营局面出发,对相关产品成果进行关停并转,涉及的研发人员也进行了内部转岗或优化离职;具有推广前景的产品成果,公司进行业务聚焦并加大推广力度,为保障客户体验,提升客户的技术支持和运维服务质量,公司根据推广进度分批对中低层次产研人员进行转岗。上述互联网财税板块人员减少437人的具体情况说明如下:

  1.1.1、转岗为技术服务 161人:主要为保障项目的技术支持水平和运维服务质量,鼓励产研人员转岗到技术支持和运维服务岗位,发挥其专业技术能力;

  1.1.2、转岗为售前方案设计17人:主要为加强市场销售,鼓励产研人员转岗售前方案设计,发挥其熟悉产品价值与特性的优势;

  1.1.3、优化离职 259人:主要是因为产品线被关停并转,为精简机构、减少费用支出,部分绩效排名较后的研发人员主动离职或进行裁减优化。

  上述研发人员变动共计 437人,其中:核心人员基本调岗至主营产品线年末的核心研发人员人数基本一致;转岗到技术支持和运维服务的研发人员,主要以初中级工程师为主,对公司研发能力、产品开发能力并未构成影响;因为产品进一步聚焦,离职或劝退部分研发人员有助于优化公司成本结构、改善公司现金流,因此对公司生产经营并无负面影响。

  前述调整主要于2021年第三、四季度根据产品市场推广进度逐步开展,调整过程保证了各岗位人员的比例稳定,调整人员分布在不同岗位、不同职级,对公司人才结构比例并未造成负面影响;调岗过程中,基本按照岗位匹配能力来进行调整,因而对人均薪酬水平变化所造成影响较低;相关产研人员进入到售前与方案、技术支持和运维服务等岗位后,其对产品的业务流程、功能使用、技术实现等专业技术能力积累,有效支持了销售领域的方案咨询、售前投标和技术服务领域的技术支持和运维服务等工作的开展。

  前述产研人员调整完成后,公司因开展募投项目而阶段性提升产研人员的比例回落到历史正常水平,但因同行业间业务也存在研发、交付、售后等迭代周期不同的差异,因此具体人数和增减幅度上缺乏可比性。

  由上表可见,2021年度同行业可比公司的研发人员占比情况,与本公司基本接近;公司产研人员的比例回落到历史正常水平后,仍保有正常经营所需的研发人员规模。

  (2)结合研发人员变化数量、人均薪酬等,说明变化情况对公司成本与期间费用的具体影响

  互联网财税板块 -437 -0.03 研发费用—人力成本减少2,400万元,主营业务成本—人力成本增加1,600万元,销售费用增加200万元,管理费用增加350万元,合计减少当期成本费用250万元

  2.1、热处理板块:研发人员数量略有增加,人均薪酬基本持平,研发人员的增加导致研发费用—人力成本增加约600万元,占热处理板块2021年度营业成本及期间费用的1.00%,影响较小。

  2.2、互联网财税板块:由于2021年是公司产品技术积累阶段性成果转化市场推广的关键一年,研发人员存在 437名转岗和优化的调整,导致研发人员年初和年末的数量变动较大(参见问题6(1)公司回复中关于研发人员的调整说明)。其中,除 259名人员为离职优化外,其余均属于按岗位能力匹配度的内部流动。研发人员人均薪酬基本没有变化。研发人员调整合计减少当期成本费用 250万元,占互联网财税板块2021年度营业成本及期间费用的0.46 %,影响甚微,具体影响情况如下:2.2.1、研发人力费用同比减少约2,400万元,主要系2021年产研人员的优化离职和转岗技术支持和运维服务等所致,其中转岗影响约1,800万元。

  2.2.2、营业人力成本:因转岗(技术支持和运维服务相关岗位)导致人力成本从研发费用转入营业成本约1,600万元。

  2.2.3、销售人力费用:因转岗(售前与方案相关岗位)导致人力成本从研发费用转入销售费用约200万元。

  2、比较公司员工人数的变动情况,检查公司各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动,对变动查明波动原因是否合理;

  4、结合员工社保险缴纳情况,明确公司员工范围,检查是否与关联公司员工工资混淆列支;

  5、检查工资、奖金、津贴和补贴计提是否正确,依据是否充分,分配方法与上年是否一致。

  基于上述审计程序,我们认为公司对因研发人员数量变化、人均薪酬等变化对公司成本与期间费用的影响的说明符合实际情况,未发现与我们了解的情况存在重大不一致。

  年报显示,你公司存在15项非交易性权益工具投资。请上市公司补充说明上述非交易性权益工具投资的具体会计处理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。

  1.1、科目设置。(1)“其他权益工具投资”,本科目核算本公司指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,下设二级明细①“其他权益工具投资—成本”和②“其他权益工具投资—公允价值变动”。(2)“其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动”,本科目核算本公司分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具投资)公允价值与账面余额的差额。

  1.2、其他权益工具投资初始计量。本公司取得其他权益工具投资的初始成本按照公允价值计量,取得其他权益工具投资发生的交易费用计入其他权益工具投资的初始确认金额。取得其他权益工具投资支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目,不构成其他权益工具投资的初始确认金额。

  1.3、其他权益工具投资的后续计量。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,除了获得的股利计入当期损益外,其他相关的利得和损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益,且后续不再转入当期损益。当其终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  根据新金融工具准则的规定,满足下列条件,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但是企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的除外。

  权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下,企业应当将发行的金融工具分类为权益工具:

  2.1.1、该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

  2.1.2、将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具,该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

  新金融资产准则规定金融资产或金融负债满足下列条件的,表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是非交易性的:

  2.2.1、取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的,不是为了近期出售或回购。

  2.2.2、相关金融资产或金融负债在初始确认时不属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且没有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

  本公司期末在非交易性权益工具投资内列示的投资在被投资单位均不具有控制、共同控制或重大影响,且管理层对这些投资的持有目的不是为了近期出售或回购,因此将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在“其他权益工具投资”列示。

  上述非交易性权益工具投资的具体会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定。

  1、获取并复核了公司其他权益工具分类明细,与被审计单位讨论以确定划分为其他权益工具投资的金融资产是否符合企业会计准则的规定,与上年明细项目进行比较,确定与上年分类相同。

  (1)复核其他权益工具投资的计价方法,检查其是否按公允价值计量,前后期是否一致,公允价值取得依据是否充分。

  基于上述审计程。